Как грамотно продать и купить бизнес в Беларуси

В Беларуси существует четыре способа купли-продажи бизнеса. Юристы ООО «Юридическая компания «ВЕРДИКТ« рассказывают, как правильно это сделать

Как грамотно продать и купить бизнес в Беларуси

  • Способ № 1. Купля-продажа контрольного пакета долей (акций) в уставном фонде хозяйственного общества
  • Регулирование: Гражданский кодекс, закон о хозяйственных обществах, Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденное декретом от 16 января 2009 года № 1.
  • Этот способ проиллюстрируем на примере купли-продажи долей в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.
  • Первый этап:

1. Провести оценку бизнеса и инвестиционных рисков (актуально вне зависимости от конкретного способа приобретения бизнеса).

 Это важно сделать для того, чтобы сформировать конечную цену, которая позволит обеспечить баланс интересов сторон. На первом этапе понадобится привлечь финансовых консультантов.

Они смогут дать адекватную оценку активов, которыми владеет фирма, и спрогнозировать прибыльность бизнеса.

Нужно понимать, за счет чего бизнес функционирует (например, благодаря персоналу, оборудованию, деловой репутации или чему-то другому) в этой конкретной сфере и стоит ли приобретать уже функционирующий бизнес или все же создание нового обойдется дешевле.

На подготовительном этапе рекомендуем провести финансовый, технический и юридический Due Diligence — процедуру, которая позволяет составить представление об объекте инвестирования.

Помимо независимой оценки этого объекта, в рамках процедуры исследуется работа компании, анализируется ее финансовое состояние и место на рынке, а также оцениваются юридические риски.

По окончании Due Diligence эксперты составят мнение обо всех аспектах предполагаемой сделки. Для этой процедуры желательно привлекать юристов, аудиторов и оценщиков.

2. Проанализировать правомерность заключения сделки.

Во-первых, нужно изучить ограничения, установленные уставом. Ведь он может предусматривать более жесткие требования к отчуждению доли по сравнению с законодательством.

Так, устав ООО может вовсе исключать возможность продажи доли третьим лицам или устанавливать, что отчуждение доли третьему лицу возможно только после получения согласия ООО или остальных участников.

Во-вторых, нужно рассмотреть ограничения, установленные законодательством. Положение о госрегистрации содержит перечень ограничений в части субъектного состава участников ООО (пункт 19).

Так, не может быть покупателем по сделке гражданин, который имеет непогашенную или неснятую судимость за экономические преступления, преступления против собственности. Дополнительные ограничения могут быть установлены в специальном законодательстве. Например, участниками ООО не могут быть государственные служащие.

3. Проанализировать предмет сделки.

Доля должна быть полностью оплачена на момент заключения сделки. Также нужно проверить, не находится ли доля в залоге.

К сожалению, сегодня не существует эффективного механизма по проверке того, заложена ли доля или нет. Иногда указанную информацию вносят в устав. В идеале белорусскому законодателю следовало бы ввести обязательную регистрацию залога доли в уставном фонде.

Если доля находится в залоге, то потребуется получить согласие залогодержателя на совершение сделки по отчуждению доли. Часто в роли залогодержателей выступают банки, которые используют залог доли как средство обеспечить выполнение кредитного договора.

4. Проверить, необходимо ли получать согласие антимонопольного органа.

В некоторых случаях для совершения сделки понадобится согласие Министерства антимонопольного регулирования и торговли (статья 34 закона «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции»).

Так, согласие МАРТ нужно получить тогда, когда субъект хозяйствования, который занимает доминирующее положение на рынке, вместе с лицами, которые входят с ним в одну группу лиц, приобретает в совокупности более 25% голосующих акций (долей в уставном фонде) другого субъекта хозяйствования, который работает на том же товарном рынке.

5. Получить согласие супруга(и).

При продаже доли в уставном фонде ООО целесообразно получить письменное согласие на это своего супруга(и) даже несмотря на то, что в законе нет такого требования. Это поможет в последующем избежать оспаривания сделки. Хотя согласие супруга(и) подразумевается, не исключена возможность, что он(а) будет доказывать, что выступал(а) против сделки.

Второй этап: выполнить несколько процедур перед заключением договора купли-продажи доли(неактуально для ООО с одним участником).

1. Направить другим участникам ООО и самому ООО извещения о намерении продать долю в уставном фонде.

2. Получить от других участников ООО письменное подтверждение того, что они отказываются от своего преимущественного права на покупку доли.

3. Получить отказ ООО от реализации права на покупку доли — для этого проводится общее собрание участников общества.

Третий этап: заключить договор купли-продажи доли.

По общему правилу, договор купли-продажи заключается в простой письменной форме. В уставе может быть предусмотрена обязанность заверить сделку у нотариуса. Условия договора определяются по соглашению сторон, но не могут отличаться от тех условий, которые установлены в извещении участников и ООО (см. этап 2).

Продажа доли на иных условиях, чем те, которые предлагает продавец в своем извещении об отчуждении доли, влечет определенный риск. Другие участники могут заявить иск о переводе на них прав и обязанностей по сделке.

  1. Четвертый этап: направить в адрес ООО письменное уведомление о состоявшемся отчуждении доли.
  2. Пятый этап: внести изменения (дополнения) в устав с последующей их регистрацией в исполкоме.
  3. Недостатки этого способа: если в ООО состоят два и более участников, а долю отчуждает только один участник, то инвестор войдет в бизнес только как один из участников и не получит полный контроль над бизнесом.
  4. Недостаток «снимается», если инвестор приобретет доли у всех участников или станет владельцем доли единственного участника ООО, либо купит долю, размер которой позволяет единолично управлять обществом.
  5. Преимущества этого способа: инвестор входит в уже существующий бизнес, который после смены участника продолжает работать, как работал.

Налаженные взаимоотношения с контрагентами и заключенные с ними договоры — один из ключевых элементов бизнеса, из которых складывается его привлекательность.

Изменение состава участников не влияет на заключенные ООО договоры: они продолжают действовать в первоначальном виде.

В этой ситуации также ничего не меняется для работников: они продолжают работать в той же организации, с которой заключали трудовой договор (особенно актуально для бизнеса, основная ценность которого — кадры).

Способ № 2. Купля-продажа отдельных активов

Регулирование: Гражданский кодекс, закон о государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.

Описание: этот способ представляет собой пакет договоров купли-продажи, по которым фирма отчуждает свои основные активы (оборудование, недвижимость и другие).

Вместе с договорами купли-продажи также заключаются договоры уступки в отношении объектов интеллектуальной собственности, а также договоры уступки и перевода долга по действующим договорам организации (аренда, договоры поставки, возмездного оказания услуг и другие).

Нужно учитывать, что, например, договоры купли-продажи недвижимости, а также переход права собственности на данный объект нужно зарегистрировать в БРТИ. Договоры уступки прав на изобретения, товарные знаки, полезные модели и другие объекты промышленной собственности подлежат регистрации в НЦИС. Для заключения договора перевода долга понадобится получить согласие кредитора.

При оценке потенциальных сделок нужно учесть, что часть из них может быть отнесена к категории крупных и для их проведения понадобится получить решение общего собрания участников.

Справка.

 Под крупными сделками понимаются сделки, которые влекут отчуждение или приобретение хозяйственным обществом денежных средств или имущества, стоимость которого составляет 20% и более балансовой стоимости активов в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Уставом общества могут быть заданы дополнительные критерии для отнесения сделок к категории крупных.

Недостатки этого способа: неактуальный способ, если интересен бизнес как комплексный объект.

Например, для перевода персонала из одной организации в другую понадобится расторгать трудовые договоры с работниками в одной организации и заключать новые с другой организацией. Не допускается отчуждение и переход прав на фирменное наименование. Кредиторы организации могут не согласиться на перевод долга.

Возникнут дополнительные затраты на регистрацию договоров, если это необходимо. Не допускается передача лицензии на осуществление определенного вида деятельности, сертификатов соответствия от одной организации другой.

Кроме того, все сделки в рамках этого способа являются налогооблагаемыми (нужно платить налог на прибыль и НДС).

Преимущества этого способа: актуальный способ, если интерес представляет не бизнес целиком, а его части. Можно приобрести нужные активы, не покупая при этом долги.

Читайте также:  Конкурс с ограниченным участием по 44-фз

Способ № 3. Реорганизация (слияние и присоединение)

Регулирование: Гражданский кодекс, закон о хозяйственных обществах, закон о бухгалтерском учете и отчетности.

Для отчуждения бизнеса подойдут две формы реорганизации: слияние (вместо двух компаний возникает одна новая) и присоединение (одна компания ликвидируется и начинает действовать в составе другой компании). Алгоритм действий практически идентичен.

  • Первый этап: подготовительный.
  • Понадобится провести оценку бизнеса и инвестиционных рисков.
  • Второй этап: принять решение о реорганизации.

Решение должны принять оба участника слияния. В хозяйственных обществах решение принимает общее собрание участников (исключительная компетенция), а в унитарных предприятиях — собственник имущества.

  1. Третий этап: провести инвентаризацию.
  2. Инвентаризацией занимается каждый из участников слияния.
  3. Четвертый этап: составить передаточные акты и утвердить их.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Этот документ утверждает общее собрание участников или собственник имущества УП.

Пятый этап: уведомить заинтересованных лиц о реорганизации.

К заинтересованным лицам относятся: кредиторы, налоговый орган по месту постановки на учет (туда необходимо направить передаточный акт), ФСЗН, «Белгосстрах», органы статистики, работники организации. У работников организации нужно получить письменное согласие на продолжение работы.

  • Шестой этап: заключить договор о слиянии.
  • Седьмой этап: согласовать с регистрирующим органом местонахождение и наименование нового юридического лица.
  • Восьмой этап: разработать и утвердить новый устав на совместном общем собрании участников.
  • Девятый этап: закрыть банковские счета (это делает каждый участник слияния) и открыть временный счет для нового юридического лица.

Десятый этап: обратиться в регистрирующий орган за регистрацией нового юрлица с внесением новых сведений в ЕГР. При этом прежние юридические лица из ЕГР исключаются.

Недостатки этого способа: реорганизация — достаточно длительная процедура. Вдобавок она требует учитывать множество нюансов. Надо в том числе получить согласие работников, разрешить все вопросы с кредиторами.

Госрегистрация также может быть признана недействительной, например, в связи со злоупотреблением правом при принятии решения о реорганизации.

А самое главное состоит в том, что при реорганизации переходят не только активы, но и долги — все в полном объеме.

Преимущества этого способа: не нужно уплачивать налоги. Этот способ может быть оправдан и с точки зрения корпоративного управления.

Способ № 4. Купля-продажа предприятия как имущественного комплекса

Непопулярный способ продажи бизнеса. В основном используется при отчуждении УП, ведь собственником его имущества является учредитель.

Регулирование: Гражданский кодекс, закон о государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.

Для реализации этого способа понадобится зарегистрировать предприятие как имущественный комплекс в БРТИ. Перед заключением договора купли-продажи также нужно будет провести инвентаризацию, оформить бухгалтерский баланс и аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия, подготовить перечень всех долгов.

Важно не забыть уведомить кредиторов о продаже предприятия. Нужно быть готовым к тому, что они могут потребовать досрочного исполнения обязательств.

В состав предприятия как имущественного комплекса включаются земельные участки, капитальные строения (здания, сооружения), незавершенные законсервированные капитальные строения, изолированные помещения, машино-места, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, которые индивидуализируют предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Недостатки этого способа: в рамках имущественного комплекса не могут быть переданы лицензии на осуществление видов деятельности, сертификаты соответствия и другие. Потребуется провести инвентаризацию и аудит. Конечный результат идентичен способу № 2.

Самые распространенные способы продажи бизнеса в Беларуси — это первый и третий.

Ведь они позволяют сохранить лицензию на право осуществления деятельности и сертификаты соответствия, не требуют переоформлять договоры с контрагентами и работниками (для первого способа).

Другими словами, позволяют сохранить бизнес «как он есть». Кроме того, эти способы являются самыми прозрачными и оптимальными с точки зрения налогообложения.

Помните: вне зависимости от способа, прежде чем приобретать или отчуждать бизнес, нужно оценить все юридические и финансовые аспекты, чтобы в дальнейшем ни у кого из партнеров не было оснований оспаривать отчуждение. И именно финансовый анализ позволит сформировать окончательную стоимость бизнеса, которая будет адекватной для всех сторон сделки. 

Что необходимо знать при покупке готового бизнеса

В первую очередь, для определения и описания основных этапов покупки «объекта готового бизнеса» необходимо определить, что же под ним следует понимать.

К сожалению, законодательство Республики Беларусь не содержит никакого определения, поэтому на наш взгляд, под «объектом готового бизнеса» следует понимать совокупность материальных (мебель, оргтехника, автомобили, здание и т.д.

) и нематериальных (бренд, кадровый ресурсы, клиентская база и т.д.) активов, объединенных функционирующими бизнес-процессами.

И так, по-нашему мнению процесс приобретения «объекта готового бизнеса» должен состоять из следующих этапов:

Публичная оценка репутации «объекта готового бизнеса»

В настоящее время проверить репутацию планируемого к приобретению «объекта готового бизнеса» не должно составить большого труда, т.к. в сети Интернет достаточно ресурсов, содержащих отзывы о работе той или иной компании.

По-нашему мнению, к проверке репутации компании необходимо подойти очень ответственно, в связи с тем, что приобретение компании с плохой репутацией на рынке не имеет под собой смысла, за исключением приобретения принадлежащих ей материальных активов.

Стоимостная оценка «объекта готового бизнеса»

На практике под стоимостной оценкой «готового бизнеса», понимается его рентабельность за определенный период времени. Как правило, такой метод оценки характерен для малого и среднего бизнеса. При проведении оценки крупного бизнеса принято использовать профессиональную аудиторскую оценку с определением его действительной стоимости.

Юридический аудит

Немаловажным этапом покупки «объекта готового бизнеса» является проведение юридического аудита, как минимум за последние три года работы компании.

По общему правилу при проведении юридического аудита подлежат проверке учредительные документы организации, решения органов управления, кадровые документы, хозяйственные договоры, правоустанавливающие документы на объекты интеллектуальной собственности, недвижимость и т.д.

Заключение сделки

Как мы указывали выше, законодательство Республики Беларусь не дает определения понятию «готовый бизнес» и как следствие не описывает процедуру его приобретения. Юридическое оформление сделки купли-продажи «объекта готового бизнеса» напрямую зависит от организационно-правовой формы компании, которая его осуществляет.

ООО (ОДО)

Продажа ООО (ОДО) осуществляется через отчуждение долей его участников. 

При заключении договора купли-продажи необходимо убедиться:

  • в исполнении участником, принятых на себя перед ООО обязательств (формирование уставного фонда в объявленном в уставе размере);
  • в надлежащей ли форме заключается сделка (не предусмотрено ли уставом ООО обязанности по ее нотариальному удостоверению);
  • получено ли согласие супруги/супруга на отчуждение доли (при условии, что доля является совместно нажитым имуществом).

Унитарное предприятие

Единовременно сменить собственника унитарного предприятия возможно только путем продажи последнего как имущественный комплекс. Но на практике малый и средний бизнес к указанной форме прибегает достаточно редко. В основном продажа унитарного предприятия происходит через реорганизацию в форме преобразование в ООО и дальнейшую продажу доли (по принципу описанному выше).

Акционерное общество

Продажа акций в акционерном обществе схожа с продажей доли в ООО (ОДО), за исключение продажи акций ЗАО, оформление которой осуществляется в организации, осуществляющей его депозитарное обслуживание.

Индивидуальный предприниматель

Говорить о приобретении объекта готового бизнеса у индивидуального предпринимателя достаточно сложно, т.к. по сути, это физическое лицо обладающее особым статусом. При приобретении, к примеру, хорошо оптимизированного Интернет-ресурса, сделки с контрагентами необходимо будет перезаключать заново.

Также хочу обратить Ваше внимание, что в некоторых случаях менее рискованно зарегистрировать ООО или фирму иной организационно-правовой формы и начать бизнес с нуля, т.к.

приобретая, к примеру, аутсорсинговую компанию, нет гарантии, что через некоторое время от Вас не уйдут сотрудники и не перейдут клиенты и окажется, что фактически Вы приобрели только готовый к работе субъект, но не готовый, работающий и приносящий прибыль бизнес.

Читайте также:  Что надеть на деловое событие — подборка стильных идей от Оксаны Князевой

Чем я могу помочь

Юридическое сопровождение процедуры приобретения объектов готового бизнеса на территории Республики Беларусь, включающим в себя проведения комплексного юридического аудита компании, сопровождение заключения сделки купли-продажи, регистрацию изменений в устав.

Может быть интересно:

  • Регистрация предприятия
  • Регистрация ООО
  • Регистрация ЧУП
  • Регистрация ЗАО

Поделитесь новостью

Продажа (покупка) бизнеса

Продажа (покупка) бизнеса с минимальными рисками – процедура, включающая в себя процесс поиска покупателя (продавца), переговоров с потенциальными покупателями (продавцами) и юридическое оформление продажи бизнеса.

Ваш бизнес стоит ровно столько сколько за него готовы заплатить. Не маловажным аспектом в продаже бизнеса является юридическое оформление сделки. Функция юриста в продаже бизнеса сводится к тому чтобы так подготовить все документы, чтобы клиент мог убрать договор купли-продажи в ящик стола и спать спокойно. Процесс продажи сложен и требует опыт и специальных познаний.

  • Пожалуйста опишите подробно Ваш бизнес.
  • Например, распространенная ошибка продавцов автомобилей -Типичный набор слов: «не бита», «не крашена» «обслуживается на сервисе» и так далее….
  • В результате 99 % объявлений — не бита», «не крашена» «обслуживается на сервисе»

А что мешает расписать почему именно эта модель машины заслуживает внимание. Например, указать форум, на котором указаны положительные отзывы по этой модели, и так далее.

А Вы продаете бизнес – это категория еще выше и должна быть описана подробно. Посмотрите сайты, на которых расписаны все плюсы Вашего бизнеса (вида деятельности) его рентабельность и тому подобное. Возьмите текст с этих сайтов — обработайте его применительно к вашему бизнесу.

Указывайте все мелочи. Вы может абсолютно не знать почему покупатель приобретает Ваш бизнес. И указанная Вами мелочь может стать основным моментом для покупателя. 

Например, иногда покупателей магазина интересует не Ваш магазин и товар как таковой, а именно место вашего магазина (право аренды) для размещения абсолютно другого бизнеса.

  1. Конкуренты – у конкурентов может быть масса причин для покупки вашего бизнеса, например, месторасположение, ваша клиентская база, ваш персонал и так далее.
  2. Поставщики – например у вас пивной бар и поставщику пива парой выгодно иметь выход на конечного потребителя приобретя у вас бар.
  3. Клиенты – смотри пункт 2 только поставщик пива будет продавцом своего предприятия
  4. Сотрудники – очень распространённая практика, когда сотрудник покупают фирму у владельца.
  5. Бизнес ангелы – это люди имеющие свободный капитал и инвестирующие его в небольшие фирмы, нуждающиеся в дополнительном капитале. Есть такие люди и в Республики Беларусь

Существую очень огромное количество методов, по оценке бизнеса. Найти их на просторе интернет не составит труда. Мы бы рекомендовали универсальный метод, распространённый в Европе, США – метод оценки на основе коэффициентов.

Основа этого метода заключается в том, чтобы прибыль компании после налогообложения умножается на коэффициент Х, а полученное произведение принимается за стоимость продаваемого бизнеса.

Например,

  • Прибыль после налогообложения — 3000$
  • Cсогласованный коэффициент – 6
  • Цена продажи фирмы – 3000$*6 = 18000$

Относительно размера коэффициента – он может разниться от отрасли экономики в которой работает продаваемая фирма, но в целом размер его от 4 до 8.  

Что тут необходимо отметить. В принципе только одно – большое количество судебных дел по этому вопросу.

Юридическое оформление (документальная процедура) продажи бизнеса сложна и требует точного соблюдения в оформлении определённых документов. Не соблюдение процедуры – это реальная возможность продавцу или покупателю в последующим оспорить сделку. Поэтому просто подписать договор купли-продажи — это даже не полдела, а четверть.

Одним словом, решать вам. Полагаю, что здесь рассказывать о последствиях не имеет никакого смыла. Это тот случай, когда надо обратиться к юристу. Ниже приведен примерный порядок действий по продаже ООО. 

Необходимо подготовить (для ООО):

  • уведомления о продаже доли для остальных участников общества;
  • уведомления о продаже доли для самого общества;
  • ответы участников общества на предложение о продаже;
  • решения о проведении общего собрания общества;
  • уведомления для участников о проведении общего собрания;
  • протокол Общего собрания участников о продаже участником своей доли в уставном фонде;
  • договора купли-продажи доли в уставном фонде;
  • уведомления Обществу о приобретении доли и вступлении в права;
  • протокол общего собрания участников о внесении изменений в устав организации;
  • изменения в устав (устав в новой редакции при необходимости);
  • заявление и другие документы, необходимые для государственной регистрации изменений в устав организации;
  • подать пакет документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав;
  • уведомления в ИМНС, ФСЗН.

u0433. u041cu0438u043du0441u043a, u0443u043b. u041fu0443u043bu0438u0445u043eu0432u0430 31/1

+375 (29) 308-13-81″,»show_popup»:true}],»lazyload»:true,»baseUrl»:»https://cdn.jsdelivr.net/npm/leaflet@1.5.1/dist»}}>

Важно проверить все, что можно. И не один раз

Дорогой Т⁠—⁠Ж, расскажи, как купить готовый бизнес? У меня мало опыта, но много энергии. Стоит ли покупать, не имея опыта ведения своего дела?

Что нужно знать заранее? Как не быть обманутым? На что обратить внимание? И какие тонкости нужно соблюсти?

Мария, Москва

Создать прибыльное дело с нуля сложно: это требует больших усилий и временных затрат.

Франшиза — это когда вам предоставляются лицензия на использование бренда, расписанные бизнес-процессы (готовый бизнес-план, скрипты общения с клиентами и т.д.), а также помощь от франчайзера для успешного старта и развития. Но еще нет ни клиентской базы, ни помещения, ни оборудования, ни сотрудников.

Чтобы сэкономить время и силы, можно купить готовый бизнес, который уже работает и приносит прибыль. Фактически это покупка компании с поставщиками, клиентами, помещениями и сотрудниками.

Мы много писали о бизнесе по франшизе, поэтому в этой статье рассмотрим вариант покупки работающей компании как готового бизнеса.

Когда вы покупаете работающую компанию, можно сразу начинать работу. Не придется искать оборудование, помещение, сотрудников и поставщиков. Известны примерная выручка и чистая прибыль от работы бизнеса.

  • Уже есть клиентская база, сразу можно получать прибыль.
  • У фирмы могут быть долги по налогам, перед поставщиками, арендодателем и сотрудниками.
  • Реальное состояние бизнеса может быть хуже, чем по документам: выручка и прибыль меньше, оборудованию нужна замена, поставщики ненадежны, сотрудники плохо работают, а продукция некачественная.

Испорченная репутация. В интернете могут быть плохие отзывы о компании, которые повлияют на работу и прибыль, даже если вы идеально наладите процессы.

Определитесь со сферой. При покупке готового бизнеса, как и при создании бизнеса с нуля или по франшизе, необходимо отталкиваться от сферы, в которой он работает. Она должна вас привлекать.

Важно оценить свой прошлый опыт и навыки в бизнесе или работе по найму. Лучше покупать тот бизнес, который вам знаком. Если вы работаете в индустрии красоты, например парикмахером, вам лучше покупать салон красоты, а не автомастерскую.

Оцените перспективы. Разберитесь, что происходит на этом рынке, будет ли он расти, какие перспективы и сложности, кто основной конкурент. Поищите лидеров мнений в этой сфере, почитайте их соцсети: иногда этого достаточно, чтобы понять, как обстоят дела с проверками, какие проблемы придется решать и чего точно не стоит делать. Не стесняйтесь задавать вопросы.

Обратите внимание на описание бизнеса в объявлении. Чем больше подробностей указано, тем лучше. Надежнее всего покупать готовый бизнес через брокера: он проверяет компании, помогает с оформлением сделки, рассказывает о нюансах. Лучше заплатить процент брокеру, чем потерять все.

Готовый бизнес могут продавать из-за того, что нет спроса, зато есть долги и убытки. При этом владелец будет ссылаться на занятость в другом бизнесе, переезд и демонстрировать успехи своей компании.

Нельзя верить всему, что говорит продавец. Нужно тщательно проверить бизнес перед покупкой. Даже после проверки риски все равно остаются.

Вот, что можно сделать перед покупкой компании.

Посмотрите на бизнес глазами клиента. Наймите тайного покупателя или станьте им лично.

Почитайте отзывы о компании в интернете. Их можно найти в сервисах «2ГИС» и «Фламп», на городских форумах и в маркетплейсах. Не всем отзывам можно доверять, это касается и плохих, и положительных.

Проверьте договоры. Например, как оформлены отношения собственника компании с арендодателями и историю арендных отношений.

Запросите информацию о наличии задолженности по арендной плате и коммунальным платежам, закажите выписку из ЕГРН, чтобы узнать, кто собственник помещения.

В расширенной выписке по объекту недвижимости будут перечислены все действующие договоры аренды, заключенные на год и более — но только при условии, что они там зарегистрированы.

Узнайте, что об этом бизнесе думает государство. Изучите картотеку судебных дел. Зайдите на сайт службы судебных приставов и посмотрите, есть ли там информация о юрлице или ИП. Если нет, это не означает, что все в порядке: возможно, данные просто еще не добавлены. Изучите информацию о компании на сайте налоговой службы. Используйте сервисы для проверки контрагентов.

Читайте также:  Декларация об отсутствии в реестре недобросовестных поставщиков

Изучите документы, регламентирующие трудовые отношения. Персонал получает белую, серую или черную зарплату? Заключены ли трудовые договоры и на какой срок? Чем подтверждается квалификация персонала? Что написано в должностных инструкциях?

Due diligence — это процедура, в ходе которой специально обученные люди проверяют готовый бизнес по всем параметрам. Такая проверка помогает разобраться в сложных финансовых и юридических вопросах и понять, какие проблемы у компании и что дадут вложения.

Вот какие проверки проводят эксперты при due diligence:

  1. Операционная — история развития, оценка эффективности организационной структуры, персонала компании.
  2. Юридическая — законность учредительных документов компании, права собственности, обременения.
  3. Налоговая — долги по налогам, риски проверок, законность схем по оптимизации.
  4. Финансовая — показатели бизнеса, связанные с доходами и расходами.
  5. Маркетинговая — конкурентные преимущества компании, оцениваются перспективы и текущее положение на рынке и др.

По каждому блоку разрабатывают отдельный отчет с оценкой, потом формируют общий.

Купить готовый бизнес — значит получить контроль над активами и бизнес-процессами. Бизнес может быть оформлен на ИП или компанию — например ООО.

ИП купить нельзя, потому что это просто статус конкретного человека. А вот владельцем компании вполне можно стать официально, даже если раньше она принадлежала другим людям.

Покупать придется не бизнес, а активы. На каждом этапе нужен юрист.

Оформите ИП на свое имя, выбрав подходящий ОКВЭД.

Попросите справку об отсутствии претензий со стороны супруга/супруги собственника бизнеса, ведь ИП отвечает по своим обязательствам личным имуществом. Вы можете купить помещение, а потом придет чья-то бывшая супруга и признает сделку недействительной.

Подпишите договор купли-продажи материальных активов: оборудования, остатков товаров.

Договоритесь о переуступке прав аренды и оформите договор с арендодателем. Читайте договор: вам могут предложить субаренду, а на нее есть запрет.

Подпишите соглашение о передаче нематериальных активов. Например, права на использование логотипа, слогана или сайта.

Процедуру передачи ООО или АО регулирует закон. Есть несколько вариантов перерегистрации бизнеса на нового владельца.

Создается новое юридическое лицо, все активы продаются ему. У новой компании нет долгов и чистая кредитная история. Но поставщики и клиенты могут не согласиться работать с другой фирмой. Банк может не дать кредит, а арендатор расторгнет договор.

Изменить состав учредителей. Вы выкупаете доли предыдущих учредителей. В этом случае сохранится вся кредитная история юридического лица, но теперь вы отвечаете по долгам компании. Зато клиенты и поставщики могут вообще не заметить, что у бизнеса новый собственник.

Прежде чем покупать компанию или оформлять на себя активы, сто раз подумайте. Вместо того, чтобы зарабатывать, вы можете потом годами решать чужие проблемы.

Присмотритесь к франшизам известных брендов. Вы всегда успеете открыть свою пиццерию, кофейню или интернет-магазин одежды. Но сначала узнайте, как все устроено. И всегда вкладывайте в новый бизнес только ту сумму, с которой готовы безвозвратно расстаться.

В одной статье нельзя охватить все нюансы покупки готового бизнеса. Вам придется разобраться с налогами, онлайн-кассами, пожнадзором, медосмотрами, гражданской обороной, штрафами, претензиями конкурентов и потребителей, использованием расчетного счета и декларациями. На каждом шагу вас ожидают проблемы и подводные камни.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах и законах, здоровье или образовании, пишите. На самые интересные вопросы ответят эксперты журнала.

Как правильно продать готовый бизнес

Итак, если собственник бизнеса задумал расстаться со своим детищем, ему нужно заранее побеспокоиться о следующих вещах.

1. Не завязывать бизнес исключительно на себя

Предприниматель — это исполнитель. Многие думают, что не нужно нанимать кого-то еще, когда можно самому справиться со всеми задачами.

Такой подход на начальном этапе вполне оправдан, но нужно стараться как можно скорее отказаться от него и сделать так, чтобы компания стала в состоянии работать без вас. Если все системы настроены на режим присутствия основателя, это очень плохо.

Ни один потенциальный покупатель не захочет «впрягаться» в малознакомое дело, вместо того чтобы купить готовый прибыльный проект.

Потенциальный покупатель знает, что, как только продавец получит деньги, он вряд ли будет беспокоиться о том, как помочь своему последователю. Наем и обучение сотрудников, которые помогут управлять компанией, должны быть заботой основателя фирмы. В противном случае продать фирму будет очень тяжело.

2. Соблюдать правило пятнадцати процентов

Если бизнесмен задумался о том, чтобы продать свое дело, он должен провести «расчет пятнадцати процентов». Если крупные клиенты обеспечивают более чем 15% годового дохода фирмы, это может не понравиться будущему владельцу.

Дело в том, что потенциальный покупатель, если он в бизнесе не новичок, прекрасно знает, что крупные постоянные клиенты часто взаимодействуют непосредственно с руководителем фирмы.

И при его уходе оборот может сократиться как раз на процент этих клиентов, потому что при переводе на других менеджеров и консультантов они могут просто отказаться от услуг фирмы.

Вместо того чтобы опекать одного крупного клиента, нужно стремиться создавать разные портфели продуктов или услуг для самых разных потребителей. Бизнес непривлекателен для покупателя, если он может легко прогореть.

3. Стандартизировать процессы

Некоторые владельцы малых предприятий работают на устных договоренностях.

Они не строят формальную структуру компании — директор, начальник отдела, руководитель проекта, — а предпочитают работать в свободном формате.

У них нет должностных инструкций, и бухгалтерия часто очень запутана. Но каким бы творческим ни был бизнес, если его нужно продать, все процессы придется стандартизировать.

Покупателю нужно показать, что компания придерживается определенных правил, несмотря на то что там своя культура общения. Нужно соблюдать все формальности в ведении бизнеса, письменно фиксировать задачи и пути их решения, иметь обозначенными на бумаге ценности компании и должностные инструкции для каждой штатной единицы. Тогда покупатель будет четко понимать, что он приобретает.

4. Думать как покупатель

Перед тем как выставить бизнес на продажу, нужно на некоторое время самому превратиться в покупателя. Хорошо бы побывать на сайтах, где публикуются предложения о продаже бизнеса, отыскать общие особенности всех позитивных объявлений. Что вам самому показалось наиболее привлекательным и сразу же бросилось в глаза? Есть ли похожие черты в бизнесе, который вы собираетесь продавать?

Даже если кажется, что с собственным бизнесом вы никогда не расстанетесь, стоит заранее подумать о том, как сделать его более привлекательным и удобным. Если это не пригодится для других, то уж точно не помешает в работе вам самому.

Как купить готовый бизнес

Сделка купли-продажи регистрируется в Росреестре. Передача бизнеса от продавца к покупателю происходит после подписания акта приема-передачи.

Покупка бизнеса, если недвижимость ИП в аренде. Вы поэтапно оформляете несколько договоров купли-продажи. Оборудование, мебель, товары — все приобретаете по отдельному договору.

А на арендуемую площадь перезаключаете договор с ее владельцем — оформляете договор переуступки прав на аренду недвижимости.

Передача нематериальных активов. К ним относят программы и приложения для ЭВМ, базы данных, фирменные наименования, коммерческие обозначения, товарный знак и другие объекты интеллектуальной собственности. Нематериальные активы передают по договору передачи права на использование.

Если у ИП в штате числятся сотрудники, то с ними перезаключают трудовые договоры на новое ИП или юрлицо.

Как купить готовую фирму

Купить юридическое лицо можно двумя способами: с участием нотариуса и без него.

Покупка бизнеса без нотариуса. Покупателя включают в состав учредителей, а остальные учредители или учредитель выходят из общества. Доли бывших участников распределяют в пользу нового собственника.

Потребуется два пакета документов — чтобы ввести нового собственника в состав учредителей и вывести старых участников. На оформление сделки может понадобиться несколько месяцев. Пакет документов для ввода нового собственника: — форма Р130001, заверенная нотариусом; — устав фирмы с внесенными изменениями; — оригинал протокола собрания учредителей или решение учредителя; — заявление нового собственника с просьбой принять его в состав учредителей; — документальное подтверждение вклада покупателя в уставной капитал; — квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы. Документы предоставляют в налоговую, через 5 дней можно забрать выписку из ЕГРЮЛ. Следующий этап — выход учредителей из сообщества. Для этого нужно оформить: — форму Р14001, заверенную в нотариальной конторе; — заявления от всех учредителей о выходе из общества; — оригинал протокола собрания учредителей или решение учредителя о распределении долей в пользу покупателя. Документы также подают в налоговую службу. Это может сделать генеральный директор или другой человек по доверенности.

Приобретение бизнеса с участием нотариуса. Это выкуп долей по договору купли-продажи у предыдущих собственников или собственника. Купить бизнес таким способом быстрее, но дороже.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *