Что влияет на сумму сделки при продаже компании

Общество с ограниченной ответственностью иногда становится предметом сделки купли-продажи. Речь может идти как о продаже бизнеса с целью получения прибыли при отсутствии возможности вести деятельность, так и о реализации с целью прекращения участия в предпринимательстве. Продажа ООО поможет разрешить обе ситуации.

Допускается ли продажа ООО

Организация является объектом, который потенциально может приносить прибыль. Изначально ООО и создается для данной цели. Однако это не означает, что такой объект не может стать предметом договора купли-продажи.

Не стоит путать реализацию имущества, принадлежащего фирме, и приобретение самой организации. Это совершенно разные сделки. Отчуждение имущества проводится по общим правилам, а фирма продается в особом порядке.

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 21 содержит указание на то, что при продаже ООО меняется ее владелец. Под продажей организации как раз и понимается смена собственника, осуществляемая на коммерческой основе. Покупатель приобретает все права и обязанности у учредителя и оплачивает оговоренную сумму.

Предметом сделки может быть как организация в целом (когда учредитель один, либо сразу все продают свои доли), так и часть, когда один из учредителей продает принадлежащую ему долю. Порядок заключения договора остается одинаковым.

Законодательство не содержит каких-либо запретов на продажу ООО. Такие сделки допускаются, единственное ограничение – соблюдение особого порядка.

Стоимость ООО

Что влияет на сумму сделки при продаже компании

В ряде случаев стороны решают данный вопрос через оценщиков, которые проводят анализ и учитывают ряд факторов:

  • основные рыночные показатели региона. Фирма, которая имеет в Москве одну оценочную стоимость, может ниже цениться в удаленном от столицы регионе и наоборот;
  • активы организации, то есть банковские счета, депозиты, имеющуюся собственность и так далее;
  • персонал, его профессиональные навыки, заменяемость кадров, «текучку». Особое значение имеют редкие профессиональные кадры, которые особо ценятся на рынке. А также эффективность труда, которая оценивается статистически;
  • клиентскую базу, то есть перечень лиц, готовых сотрудничать. Чаще всего это те, кто уже имел дело с организацией и остался доволен имеющимися договорными отношениями;
  • доходы и расходы организации. Их также можно оценить статистически, на основании имеющихся данных о приобретениях, вложениях, получаемой прибыли и так далее;
  • наличие кредитных обязательств. Данный фактор может в наибольшей степени повлиять на стоимость юридического лица, так как все обязательства останутся даже после смены собственника. Приобретатель вряд ли захочет покупать фирму, у которой очень много долгов или ту, что близка к банкротству;
  • договорные отношения, действующие на момент реализации. Фирма не сможет расторгнуть договор только на том основании, что у нее сменился собственник.

Для определения стоимости анализируется бухгалтерская документация, договора и иные бумаги, а также сведения из открытых источников и контрагентов.

Но это не значит, что конечная стоимость всегда напрямую зависит от общих характеристик, подлежащих прямой оценке. На деле все гораздо сложнее. Фирма, которая продается, может стоит как дороже, так и дешевле, так как оценивается ее перспективность, возможности сторон, особенности и прочее.

Пошаговая инструкция по продаже ООО

Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации.

В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом:

  1. Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
  2. Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
  3. Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
  4. Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.

Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя.

Продажа части доли

Допускается реализация не всей фирмы сразу, а определенной ее части, принадлежащей кому-то из учредителей. В таком случае порядок действий выглядит следующим образом:

  1. Составление письменного уведомления о сделке для остальных участников общества и направление данного документа. Преимущественное право на приобретение доли может быть, в соответствии с Уставом, у остальных членов общества. Данное право нельзя игнорировать, иначе сделка может быть оспорена.
  2. Определение выкупной цены. Если она определяется Уставом, игнорировать ее не выйдет. Она может быть больше, но никак не меньше. А если цена не определена, то стороны должны договориться самостоятельно.
  3. Оформление предложения о покупке (оферты) или составление договора купли-продажи. Отношения могут быть оформлены разными способами. Главное, чтобы конечная цель (смена собственника) была очевидна.
  4. Передача документов нотариусу. Он заверяет сделку и направляет документы в Федеральную налоговую службу. Миновать нотариуса не получится, его участие обязательно. Это делает процедуру немного дороже, но минимизирует ошибки.

После этого производится изменение в ЕГРЮЛ, затем стороны смогут получить подтверждающие документы.

Прочтите: Как приостановить деятельность ООО

Кто может купить долю в ООО

Что влияет на сумму сделки при продаже компании

В некоторых случаях доли могут переходить только между участниками, в других – продажа может осуществляться свободно. Однако преимущественное право покупки все равно имеется у участников.

При продаже необходимо соблюдать особенности, установленные уставными документами. Чаще всего это касается возможности реализации доли сторонним лицам, а также минимальной стоимости ООО.

Продажа доли в Обществе

Ситуации, когда продается лишь доля какого-то определенного учредителя, а не все общество сразу, встречаются нередко. В данном случае нужно обязательно учесть преимущественное право остальных членов на приобретение, а также особенности Устава.

Здесь возможны два варианта. Либо кто-то из участников дает свое согласие и приобретает предмет договора, либо нет. При наличии покупателя используется стандартная схема, а вот если его нет, то нужно рассмотреть дополнительные факторы.

Устав фирмы может как разрешать передачу третьим лицам, так и запрещать. Если запрета нет, то продавец просто ищет нового покупателя среди сторонних граждан и организаций. Учредитель меняется на совершенно новое лицо. Если продажа третьим лицам запрещена, то возможны два варианта:

  • внесение изменений в Устав, на что должны быть согласны другие участники Общества;
  • требование о выкупе доли.

Второй вариант предполагает, что долю выкупит не кто-то из членов, а сама организация. Данное требование должно быть исполнено в срок, не превышающий тридцати дней. Но Уставом может быть определен и иной временной отрезок.

По окончании установленного периода участник, выдвигающий подобное требование, должен получить причитающуюся долю уставного капитала. Право собственности делится между оставшимися членами в соответствии с их долями.

Данный порядок также требует внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это придется сделать через нотариуса.

Продажа доли обществу имеет и свои недостатки. В первую очередь это касается выкупной цены. Чаще всего долю в Обществе можно было бы продать дороже, так как процедура не учитывает ряд особенностей, включая ликвидность и эффективность ООО.

Прочтите: Как разделить имущество ООО между учредителями

Особенности продажи, которые нужно учесть

Что влияет на сумму сделки при продаже компании

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ – обязательное условие. Нельзя просто так заключить письменный договор и считать, что все изменения уже произведены.

Кроме того, сторонам рекомендуется обратить внимание на ряд факторов:

  • в некоторых ситуациях проще закрыть некоторые виды деятельности, чтобы быстро продать компанию. Еще один вариант – разделить фирму на несколько частей;
  • стоимость организации может быть увеличена путем решения имеющихся проблем. Например, перед реализацией лучше уладить все вопросы с кредиторами и сотрудниками. Покупателю также стоит обращать внимание на данные вопросы перед приобретением. Лучше разведать обстановку заранее, чтобы в будущем не столкнуться с трудностями;
  • если продавец слишком расхваливает компанию, к его предложению стоит отнестись внимательно и осторожно. Все факты должны быть проверены. Продавцам стоит адекватно давать оценку, чтобы не отпугнуть и не насторожить потенциальных приобретателей;
  • если Устав запрещает продажу третьим лицам, придется сначала внести в него соответствующие изменения. Это увеличивает срок, в течение которого реализуется процедура, но не делает ее невозможной.

Продажа ООО всегда требует нотариального участия, однако, можно выбрать любого специалиста (не обязательно по месту расположения организации). Он заверит подписи в заявлении на внесение изменений и передаст документы в ФНС. Останется лишь получить подтверждающие документы.

Какие документы потребуются

В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:

  • правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
  • ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
  • приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
  • статистические данные организации;
  • сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
  • документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
  • печать фирмы.
Читайте также:  Что делать, если вам страшно: учимся правильно бояться, чтобы достичь успеха

Это лишь примерный перечень документов. Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса. Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.

Прочтите: Процедура банкротства ООО

Подведем итоги

Продажа ООО допускается действующим законодательством, однако, процедура должна быть правильно реализована. Изменение данных в ЕГРЮЛ должно быть зарегистрировано в ФНС. Покупателем может выступать любое лицо, если это не запрещено Уставом. В любом случае смена собственника не будет иметь правовых последствий для организации.

Риски при продаже бизнеса. Риски при покупке бизнеса. Как понять, что продавец врет

Главная мысль – «все люди врут». А там, где крутятся большие деньги — врут с упоением и профессионально. Предприниматель понимает — бизнес доживает последние моменты. Но еще можно успеть найти доверчивого покупателя и быстро спихнуть проблемный актив на чужие плечи.

Главное — красиво презентовать проект: где-то приукрасить, о чем-то умолчать. Тогда удастся выручить хотя бы часть денег. А ведь у продавца могу быть дети, которых нужно кормить и есть долги, которые нужно возвращать.

Легко рассуждать о морали со стороны, когда ситуация не касается нас.

Не наше дело — лепить ярлыки «мошенник» и кого-то осуждать. Достаточно просто знать: когда продаешь или покупаешь бизнес, обязательно найдутся люди, которые попытаются обмануть. Но предупрежден — значит вооружен.

Риски при покупке бизнеса

Основные риски покупателя связаны с обманом со стороны продавца:

  1. Несоответствие заявленной доходности реальным показателям. Один успешный юрист решил — хватит бегать по судам, пора заняться бизнесом. Купил действующую юридическую фирму с раскрученным брендом, штатом квалифицированных сотрудников и наработанной клиентской базой. Тщательно проверил финансовую отчетность — компания генерировала постоянную прибыль около 100 тыс. рублей в месяц. Все было замечательно, пока не пришла пора выплачивать зарплату. Как выяснилось, официальный оклад сотрудников — лишь капля в море. По штатному расписанию юрист мог получать 30 тыс. рублей, а «в серую» — еще 100 тыс. рублей. Конечно же, эти «премии в конверте» не учитывались в бухгалтерской отчетности, но по факту съедали всю прибыль. Новый владелец предложил персоналу поумерить аппетиты. Подчиненные дружно положили ему на стол стопку заявлений об увольнении по собственному желанию.
  2. Приобретение чужих долгов. Иногда собственник продает бизнес срочно, чтобы получить деньги и успеть скрыться до того, как кредиторы забросают фирму судебными исками. Долги могут быть перед контрагентами, государственными органами, сотрудниками и даже самим продавцом. Например, один владелец хостела финансировал его из своего кармана. Деньги привлекались в виде договоров займа от учредителя. За несколько лет у компании скопился долг перед своим владельцем — 3 млн рублей. Хостел он продал, подождал немного и обратился в суд для взыскания долга со своего бывшей компании.
  3. Покупка воздуха. Бывает так, что под видом успешной фирмы продается пустышка. Выясняется, что помещение в аренде, а арендодатель не горит желанием продолжать сотрудничество. Все оборудование тоже принадлежит хозяину помещения. Персонал убегает вслед за прежним владельцем, забирая с собой клиентскую базу. Покупатель получит ООО и больше ничего.
  4. Оспаривание сделки. Сделка может быть признана недействительной в судебном порядке. Например, предприниматель продает компанию, чтобы расплатиться по личным долгам. Но денег не хватает на удовлетворение требований всех кредиторов. В рамках процедуры банкротства сделка оспаривается. А кредиторы запускают процесс банкротства компании, чтобы погасить долги продавца. Или другая ситуация: у продавца только 20% в уставном капитале общества. Остальные 80% принадлежат другим людям. Согласно уставу, сначала нужно предложить остальным участникам выкупить долю. Если все откажутся, тогда можно искать покупателя на стороне. Но продавец нарушил установленный порядок — минуя всех, продал долю вам. Остальные совладельцы компании вправе оспорить такую сделку.
  5. Законодательные риски. Возможно, этот вид деятельности находится на грани запрета или резкого ужесточения регулирования со стороны государства. А продавец срочно избавляется от актива, потому что знает об этом. Когда-то давно, игровые автоматы и казино считались легальным и сверхрентабельным делом. В 2006 году игорный бизнес оказался под запретом. Информация о грядущем ограничении ходила задолго до этого. Те, кто успел выйти из бизнеса на самом его пике — смогли как минимум сохранить свои инвестиции.
  6. Уголовные риски. Если фирма использовалась для легализации или обналичивания денежных средств, новому владельцу, скорее всего, придется познакомиться с работой сотрудников ОБЭП. Преступники могут создавать длинные цепочки из фирм-однодневок, в хитросплетениях которых не всякий следователь разберется. Нужно тщательно изучать историю расходно-приходных операций на крупные суммы. Особенно когда деньги приходили безналом, а уходили наличными.

Как понять, что продавец врет?

Есть косвенные признаки, которые позволяют понять, что дело нечисто. Это красный флаг. В пылу переговоров покупатель часто увлекается и теряет способность мыслить логически. Лишь потом, оказавшись в дураках, он удивляется: «И как я повелся? Ведь все же было очевидно». Итак, тревожные симптомы:

  1. Продавец молчит как партизан на допросе. Это повод задуматься, если вторая сторона занимает позицию: сначала дайте денег, потом все расскажу. Вам предлагают кота в мешке и, скорее всего, кот этот — уже умер.
  2. Уклончиво отвечает на вопросы. Владелец компании может быть очень общительным. Но все важные вопросы как бы пропустит мимо ушей, не сообщая ничего конкретного. Вы спросите про чистую прибыль, а он расскажет, как лично выбирал занавески в офис и придумывал слоган для рекламной кампании. Захотите выяснить величину пассивов, а узнаете, как он с сыном ездил на охоту. Возможно, продавец просто заговаривает зубы.
  3. Провоцирует. Продавец может вести себя как умалишённый. Разыгрывать перед вами сцены, достойные Станиславского: «Что-о-о-о?! Вы мне не верите? Да у меня очередь из покупателей под окнами стоит, пока я вас тут уговариваю!». Или проявлять агрессию, хамить: «Сразу видно, что вы не разбираетесь в этом бизнесе. Спрашиваете такие глупости!». Если человек проявляет неадекватную реакцию или даже излишнюю эмоциональность в ответ на безобидные вопросы, это подозрительно. Нет, перед вами далеко не идиот. Некоторые мастера при помощи эмоций умудряются полностью перевернуть ситуацию: это не вы выбираете бизнес, а он решает — достойны ли вы, вообще, руководить его любимым детищем. А раз так, то будьте добры отвечать на вопросы и не задавать свои.
  4. Не хочет знакомить с арендодателем и контрагентами. Продавец хочет избежать общения между покупателем и другими людьми, которые могут что-то рассказать о компании. Почему? Может, арендодатель сообщит, что намерен расторгнуть договор аренды в ближайшее время, а контрагенты пожалуются на просроченные платежи?
  5. Пытается отсечь посредников от участия в сделке. Например, вы покупаете бизнес через брокера, который должен все проверить и помочь оформить соглашение в соответствии с законом. Продавец предлагает: «А давайте обойдемся без брокера? Так быстрее, и вам комиссию не платить. Все равно мы уже практически договорились». Если продавец предлагает «кинуть» посредника, то его моральные принципы позволят точно так же обмануть и вас. Кроме того, опытного брокера или юриста сложно обвести вокруг пальца. Значит, от него нужно избавиться.
  6. Дает сложные ответы на простые вопросы. Рассказать о размере чистой прибыли можно одним предложением. Но владелец компании пускается в путанные объяснения, которые сводятся к философским размышлениям о том, что все в мире относительно.
  7. Не предоставляет документы, а только обещает. Устав фирмы куда-то пропал. Возможно, он в машине, которая стоит на ремонте в другом городе. Финансовая отчетность у бухгалтера, он уехал в отпуск и никак не вернется. Соучредитель сломал руку и пока не может подписать документы, но он в курсе и на все согласен. 

Риски при продаже бизнеса

Главная опасность для продавца – потерять компанию и не получить деньги. Какие риски тут есть:

  1. Продажа в рассрочку. Бывает, что покупатель не может внести всю сумму сразу и просит разбить платежи на части. Вы продаете компанию сейчас, а деньги получаете потом. В качестве документального подтверждения своих обязательств, покупатель пишет расписку. Когда приходит время вносить очередной платеж, выясняется, что денег нет. Должник начинает бегать от вас, кормить обещаниями. Может даже обвинять: это вы виноваты в ситуации, продали бизнес, которые не приносит прибыли. Нужно обращаться в суд.
  2. Происки конкурентов. Покупатель может оказаться волком в овечьей шкуре. Он изначально не планирует ничего покупать. Ему нужно собрать информацию по компании, переманить самых толковых сотрудников и контрагентов. Предприниматель продавал автосервис, расположенный в арендованном здании. Покупатель — бойкий молодой человек — попросил познакомить его с арендодателем, чтобы сразу прояснить все вопросы и наладить сотрудничество. После знакомства покупатель пропал, а владелец автосервиса получил уведомление о расторжении договора аренды. Как выяснилось, тот молодой человек – соучредитель конкурирующей компании. Он договорился с арендодателем и забрал помещение себе. Единственное предложение, которое получил продавец – отдать оборудование и мебель практически за копейки и побыстрее освободить площадь.
  3. Подписание договора купли-продажи до получения оплаты. Деньги вот-вот привезет жена. Пока ее ждем, давайте подпишем договор, чтобы не терять время. А в договоре пункт: расчет между сторонами произведен полностью. Вот вы как бы и получили свои деньги. Какие теперь претензии, сами же подписали.
Читайте также:  Что уже сейчас происходит на строительстве «Минск-Мир» – несколько фото

Что влияет на сумму сделки при продаже компании

Вопрос-ответ

Вопрос: «Как осуществляется взаиморасчет между покупателем и продавцом бизнеса?»

Ответ: Продажа готового бизнеса это, по сути, все тот же договор купли-продажи. В Гражданском Кодексе  описано каким образом документ должен выглядеть. Однако, не во всех договорах прописаны правила передачи денежной суммы, но это совсем не означает, что это нельзя прописать в самом договоре.

Закон этого не запрещает, скорее наоборот, разрешает сторонам более детально проработать саму форму договора. Что касается денег, то они не маленькие и никто в пакетах с ручками их конечно носить и передавать не будет. Сейчас всё осуществляется посредством банка или банковской ячейки. На счет продавца поступают деньги- это фиксируется соответствующим документов.

После этого продавец снимает или оставляет деньги на счете.

Подписывайтесь на наши группы в социальных сетях    . Мы ответим на все поступающие вопросы. Только правда про финансы.

Количество показов: 814

02.04.2019

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам.

Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества.

В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.

2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.

2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.

2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

  • адресатов: всех участников общества и само ООО;
  • сведения о лице, ее направляющем;
  • условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
  • порядок направления акцепта;
  • дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

  • представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
  • истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется.

Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции.

При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

  • данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
  • выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
  • финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
  • прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
  • размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
  • сведения о структуре распределения уставного капитала;
  • сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
  • сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
  • состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

  • доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
  • сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
  • затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

  • дату и место заключения договора;
  • информацию о продавце, покупателе, их представителях;
  • предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
  • цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
  • подписи.
Читайте также:  Что об успехе и бизнесе пишут бармен, киберспортсмен и аниматор: обзор рейтинговых книг

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

  • устав;
  • договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
  • документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
  • документ общества, подтверждающий оплату доли;
  • документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
  • согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
  • паспорта покупателя и продавца, их представителей;
  • иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Приобрести, не потеряв. Что нужно учесть при покупке и продаже бизнеса

Очень важно выбрать подходящее время для покупки компании. Многие ждут, пока она потеряет в цене и продажи упадут, например, из-за сезонной потери спроса.

Но по признаниям специалистов, лучше покупать фирму, продажи которой находятся на среднегодовом уровне, чтобы после покупки компании на спаде не пришлось искать средства на дотирование вновь приобретенного бизнеса. То же самое и с приобретением компании на пике продаж.

Летом, например, возникает ажиотажный спрос на туристические компании, однако как раз после вхождения в дела фирмы, к зимнему сезону, новому владельцу приходится вкладывать деньги в поддержание стабильного состояния компании.

После того как произошла оценка стоимости и перспектив развития компании, начинается юридическое оформление, и здесь необходимо помнить, что разные формы ведения бизнеса предполагают особые процедуры купли (продажи) компании. С 1 июля 2009 года при купле (продаже) долей фирм с формой собственности «ООО» сделка обязательно должна подвергаться нотариальному заверению.

И несоблюдение этой процедуры влечет за собой недействительность сделки. Что же касается акционерных обществ, достаточно заключить договор купли-продажи акций, поскольку закон не предусматривает обязательного нотариального заверения сделки.

Необходимо лишь обратиться к эмитенту (лицо, осуществляющее ведение реестров акционеров) и зарегистрировать переход права собственности.

При покупке чужого бизнеса стоит также заключить соглашения о скупке предметов интеллектуальной собственности: полезные модели, промышленные образцы и т д.

Кстати, при полной продаже самого распространенного вида малого и среднего бизнеса — общества с ограниченной ответственностью нужно заплатить налог на доход от реализации своих прав в размере 13%. При этом декларацию надо успеть подать до 1 мая года, следующего за годом совершения сделки купли-продажи.

При покупке бизнеса стоит обратить пристальное внимание на наличие у компании нематериальных активов и их состояние.

«При заключении договоров, которые будут сопровождать продажу бизнеса, в том числе необходимо заключить и определенные соглашения о скупке предметов интеллектуальной собственности, — пояснил «СКБ Контур» юрист московской коллегии адвокатов «Николаев и партнеры» Василий Моисеев.

— Это могут быть и полезные модели, и промышленные образцы, все зависит от специфики самого бизнеса.

При этом нужно обратить внимание, чтобы на протяжении всего периода, пока этот объект интеллектуальной собственности использовался, предыдущим владельцем исправно выплачивались все государственные пошлины для поддержания патентов в силе. Потому что это влияет на их действие и при покупке может выясниться, что данный объект интеллектуальной собственности уже не охраняем государством».

Что же касается бренда, за который многие компании просят баснословных денег, и здесь нужно убедиться, что товарный знак (словесное, изобразительное или комбинированное обозначение) зарегистрирован в Роспатенте должным образом.

«Правила применяются те же, что и при скупке предметов интеллектуальной собственности, и здесь необходимо заключать договоры отчуждения товарного знака. То есть происходит смена собственников самого товарного знака. А раскрученность или нераскрученность бренда проверяется маркетинговыми исследованиями.

Если человек принял решение о покупке бизнеса, он наверняка имеет представление о том, насколько этот бренд знаком потребителю», — уточнил юрист.

Продажа недвижимости ООО: как сэкономить на налогах

Иногда собственники бизнеса хотят продать недвижимость, которое принадлежит ООО. Существует несколько способов проведения такой сделки. Рассмотрим их и выберем самый выгодный для учредителей.

Стандартный способ продажи недвижимости ООО

При стандартном варианте недвижимость продается, как любое «обычное» имущество ООО, которое больше не нужно собственникам. Однако есть и ряд особенностей, которые связаны со статусом объекта.

Сначала на собрании учредителей необходимо принять решение о продаже недвижимости и оформить все протоколом. Если в ООО всего один владелец, то нужно подготовить решение единственного участника. 

Строго говоря, одобрение учредителей необходимо только для крупных сделок, т.е. для ситуаций, когда продаваемый объект стоит больше, чем 25% активов компании (ст. 46 закона от 02.08.1998 №14-ФЗ). Но регистраторы обычно запрашивают этот документ при любых операциях с недвижимостью, поэтому лучше подготовить его вне зависимости от цены объекта.

  • Затем составляется договор купли-продажи, который нужно обязательно зарегистрировать в Росреестре. 
  • После оформления продажи недвижимости ООО обязано заплатить в бюджет, налоги, которые зависят от применяемого режима.
  • — налог на прибыль: 20% от разницы между ценой реализации без НДС и остаточной стоимостью объекта;

— НДС: 20% от стоимости продажи без налога, за исключением жилых зданий и помещений, для которых предусмотрена льгота (пп. 22 п. 3 ст. 149 НК РФ).

  1. При УСН «Доходы» — 6% от цены реализации.
  1. При УСН «Доходы минус расходы» — 15% от разницы между ценой реализации объекта и расходами на его приобретение (строительство). 

Затем по итогам квартала или года участники общества могут принять решение о распределении прибыли. В таком случае каждому учредителю придется заплатить еще НДФЛ или налог на прибыль по ставке 13 %. В итоге затраты на расчеты с бюджетом достигают существенного размера.

Пример

ООО «Альфа» работает на ОСНО и продает здание за 12 млн руб., включая НДС. Остаточная стоимость объекта – 5 млн руб. без НДС. Компания и учредители заплатят следующие налоги:

  1. НДС = 12 / 120% х 20% = 2 млн руб.
  2. Налог на прибыль = (12 / 1,2 – 5) * 20% = 1,0 млн руб.
  3. НДФЛ с дивидендов = (5,0 – 1,0) х 13% = 0,52 млн руб.

Всего придется перечислить в бюджет 3,52 млн руб., т.е. около 29% от цены реализации.

При использовании спецрежимов налоговая нагрузка будет меньше, но все равно останется существенной. Поэтому владельцы ООО ищут различные варианты продажи недвижимости, которые позволят сэкономить на налогах. Рассмотрим их далее.

Продажа недвижимости вместе с самим ООО

Второй способ реализации недвижимости – его продажа вместе с ООО. Он хорош тем, что объект остается на балансе юридического лица, и никаких сделок по нему совершать не нужно. Поэтому не возникает и дополнительных налогов. 

Но этот способ подходит только при соблюдении двух условий:

  1. Владельцам компании больше не нужен не только объект недвижимости, но и само ООО.
  1. Покупатель должен быть согласен на такой вариант. Не все захотят вместе с недвижимостью получить в собственность еще и юридическое лицо.

При продаже долей владельцами компании налоговые ставки составят 13% НДФЛ для физического лица, и 20% налога на прибыль если учредитель – российская организация. Однако преимущество данного варианта заключается в возможности получить льготу. 

Если доли были во владении более 5 лет, то никаких налогов платить не нужно. Физическое лицо освобождается в этом случае от уплаты НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), а для юридических лиц применяется ставка 0 % по налогу на прибыль (ст.284.2 НК РФ).

Если же срок владения долей прерывался, то налог заплатить все же придется. Возникает вопрос: если в течение пяти лет размер доли участника изменялся, следует ли это считать прерыванием срока? 

В НК РФ эта ситуация не рассмотрена, поэтому здесь приходится руководствоваться разъяснениями Минфина. По мнению чиновников, подход к вопросу зависит от вида налога, т.е. фактически от того, является ли участник физическим или юридическим лицом.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *