Как выглядят сделки по покупке и продаже ИТ-компаний изнутри

Согласно главе 34 Налогового кодекса РФ, IT-компании могут экономить на страховых взносах. Экономия составляет 22,4%: обычные компании платят 30% в разные внебюджетные фонды, тогда как IT-фирмы платят только 7,6%: в ПФР — 6%, в ФСС — 1,5%, в ФФОМС —0,1%. Кроме того, для IT есть льготы по НДС и прибыли. Чтобы получить льготы, организации должны соблюсти несколько важных условий.

Условия получения льгот для IT-компаний

Выручка — преимущественно от IT

Более 90% выручки по итогам предшествующего года должно быть от IT-деятельности. К IT-деятельности относят:

  • продажу программ, программных средств, информационных продуктов и баз данных для ЭВМ;
  • передачу прав на программы, программные средства, информационные продукты и базы данных для ЭВМ;
  • разработку программного обеспечения;
  • адаптацию и модификацию программ, программных средств, информационных продуктов и баз данных для ЭВМ;
  • услуги по установке, тестированию и обслуживанию/сопровождению программ для ЭВМ.

В эту же категорию с 2021 года попадают российские организации, которые занимаются проектированием и разработкой изделий электронной компонентной базы и электронной (радиоэлектронной продукции). Доля доходов от этой деятельности тоже должна составлять не меньше 90 % в общей сумме доходов.

Не меньше 7 сотрудников

Среднесписочная численность работников за отчетный (налоговый) период должна быть 7 человек или больше. Вновь созданные организации определяют этот показатель по среднесписочной численности. Действующие организации — по средней численности за девять месяцев года.

IT- аккредитация

Как выглядят сделки по покупке и продаже ИТ-компаний изнутри

У компании из первой категории должна быть государственная аккредитация, разрешающая деятельность в области информационных технологий. Получить такую лицензию можно в Министерстве связи и массовых коммуникаций. Для этого подается:

  • заявление о предоставлении государственной аккредитации;
  • справка за подписью руководителя организации, подтверждающая деятельность организации в сфере информационных технологий.

Документы можно подать через интернет на Едином портале государственных услуг, или лично привезти в отделение Минкомсвязи России в Москве, или отправить в Минкомсвязи заказное письмо с описью вложения (125375, г. Москва, ул. Тверская, д. 7).

Процедура аккредитации — бесплатная и занимает 30 рабочих дней. После процедуры новая IT-компания получает выписку из реестра аккредитованных организаций с «синей» печатью, где указан присвоенный ей реестровый номер, и сопроводительное письмо. Выписку вы получите по почте на указанный в заявлении адрес. Если хотите забрать выписку самостоятельно, сделайте пометку об этом в заявлении. 

Для организаций из второй категории тоже есть требование. Они должны входить в специальный реестр, который ведет Минпромторг.

Дополнительные условия для льготы по НДС

Для НДС также важно, чтобы продаваемые ПО и базы данных входили в единый реестр Минсвязи и не были предназначены для рекламы, поиска клиентов и торговли.

Виды льгот для IT-компаний

В 2021 году для IT-компаний действуют льготы по НДС, прибыли и страховым взносам.

По НДС

Раньше НДС можно было не платить, если компания продавала ПО и базы данных, в том числе передавала исключительные права или только права пользования по лицензионному договору. 

В 2021 году освобождение от НДС продолжает действовать, но теперь ограничили перечень программных продуктов. Так, для освобождения от НДС продукты компании должны соответствовать следующим условиям:

  • Входить в единый реестр Минсвязи;
  • Не предназначаться для рекламы, подбора контрагентов или торговли.

А еще из НК РФ убрали упоминание о лицензионном договоре.

Это значит, что льготой смогут воспользоваться не только те, кто заключил лицензионный договор, но и составившие договор об отчуждении исключительных прав, сублицензионный договор или договор присоединения.

По другим сделкам освобождения нет, то есть НДС облагаются услуги по сопровождению компьютерных программ и сделки по реализации на основе договора купли-продажи.

По налогу на прибыль

С 2021 года установили льготные налоговые ставки. Теперь налог на прибыль составит 3 %, а не 20 %, как было раньше. И вся сумма направится в федеральный бюджет, так как для региональной части налога действует ставка 0 %. Эта льгота действует для организаций обеих категорий, которые соответствуют перечисленным выше условиям.

Льгота по НИОКР тоже останется. Расходы из этой категории можно учесть с коэффициентом 1,5. К примеру, если вы потратили на НИОКР 50 000 рублей, то в расходах сможете учесть 75 000 рублей. Но помните, что такие расходы должны входить в перечень из постановления Правительства № 988.

Есть и плохая новость — отменили льготу, которая позволяла списывать все расходы на компьютерную технику в периоде покупки и не растягивать амортизацию на весь срок использования.

По страховым взносам

В 2020 году для IT-бизнеса тоже действовали льготы по страховым взносам. Но тогда сумма составляла 14 %, а теперь составит всего 7,6 % — почти в два раза меньше.

Использовать пониженные ставки можно сразу после получения документов от Минкомсвязи. Министерство связи самостоятельно в течение 7 рабочих дней после аккредитации вашей компании известит фонды и налоговую. Дополнительно регистрировать своё право на льготу по взносам в фондах не нужно.

Применение любой льготы вызывает пристальное внимание со стороны контролирующих органов. Будьте готовы к проверкам фондов, которые захотят узнать, чем вы занимаетесь фактически и точно ли это IT-деятельность. Начислять взносы по льготной ставке можно только с того месяца, в котором вы прошли аккредитацию и у вас появился подтверждающий документ.

Компания «Летучий фрегат» прошла аккредитацию в Минкомсвязи и получила выписку из реестра аккредитованных организаций в мае 2021. Следовательно, взносы с зарплат за май она может платить по льготному тарифу, а взносы с апрельских зарплат — по базовому тарифу.

В организации трудятся 12 человек, каждый из них получает зарплату 60 000 рублей.

Взносы с зарплат за май составят: в ПФР — 6%, в ФСС — 1,5%, в ФФОМС — 0,1% (уплатить до 15 июня включительно):

  • в ПФР: 60 000 × 6% × 12 = 3 600 × 12 = 43 200 рублей;
  • в ФСС: 60 000 × 1,5% × 12 = 900 × 12 = 10 800 рублей;
  • в ФФОМС: 60 000 × 0,1% × 12 = 60 × 12 = 720 рублей;
  • ИТОГО, сумма страховых взносов к уплате — 43 200 + 10 800 + 720 = 54 720 рублей.

До аккредитации ежемесячные взносы составляли: в ПФР — 22%, в ФСС — 2,9%, в ФФОМС — 5,1%:

  • в ПФР: 60 000 × 22% × 12 = 13 200 × 12 = 158 400 рублей;
  • в ФСС: 60 000 × 2,9% × 12 = 1 740 × 12 = 20 880 рублей;
  • в ФФОМС: 60 000 × 5,1% × 12 = 3 060 × 12 = 36 720 рублей;
  • ИТОГО: сумма страховых взносов к уплате — 158 400 + 20 880 + 36 720 = 216 000 рублей.

Ежемесячная экономия компании составит: 216 000 – 54 720 = 161 280 рублей.

  • Если хотя бы одно из условий, указанных ранее, не будет выполнятся по итогу отчетного периода, льготу можно потерять.
  • Полезные документы для получения налоговой льготы:
  • Автор статьи: Татьяна Евдокимова

Отправлять взносы удобно в онлайн-сервисе Контур.Бухгалтерия. Здесь вы можете легко вести бухучет, автоматически формировать отчетность и отправлять ее онлайн, начислять зарплату и пособия, пользоваться поддержкой экспертов. Познакомьтесь с возможностями сервиса бесплатно в течение 5 дней. В дальнейшем стоимость работы в сервисе — от 750 рублей в месяц.

Попробовать бесплатно

В статье расскажем, как рассчитывать, учитывать и платить страховые взносы организациям на ОСНО.

Контрольные соотношения 6-НДФЛ — это равенство значений строк внутри формы и совпадение значений с другими формами отчетности (РСВ). Расскажем о показателях, которые нужно сравнить между собой перед сдачей 6-НДФЛ.

Работодатель может оказать материальную помощь сотруднику в связи материнством, выходом на пенсию, отпуском и в других случаях. Как отразить материальную помощь в 6-НДФЛ — рассмотрим ниже.

Как на самом деле выглядит сделка по купле-продаже бизнеса — Право на vc.ru

Время прочтения: 15 минут

Кому читать: тем, кто интересуется покупкой или продажей контрольного пакета или бизнеса целиком

· Как выглядит структура сделки;

· Что такое Due Diligence;

· Какие есть «подводные камни».

К написанию этого поста привел случай. Я выступал перед слушателями курса МВА в небольшой аудитории, рассказывая об опыте в сфере LegalTech. Естественно, в ходе беседы выяснилось, что роботы юристов пока еще не добили и я как раз и представляю этот случайно уцелевший вид.

Уже после ко мне подошел один серьезного вида мужчина примерно с таким вопросом: «Мы тут небольшой завод решили продать, как это вообще делается? Может, есть какой-то «чеклист»? Ну или хоть описание процесса? »

Я обещал поискать и честно поискал среди управляющих private equity – фондами и знакомых юристов. Каждый готов был проконсультировать и рассказать более детально, но какого-то «манулала» представить не мог.

Поиск в рунете тоже ничего не выдал. Родилось предположение, что для профессионалов рынка вопросы человека, который первый раз столкнулся с подобной задачей, настолько банальны, что никому в голову не приходило сделать какой-то Q&A.

Поэтому я и решил хоть как-то это описать.

Сразу оговорюсь, в этой статье речь не про привлечение инвестиций. Там другие правила и другие юридические механизмы. Тут именно про продажу или покупку готового уже проекта.

В целом сделка по купле-продаже любого бизнеса выглядит примерно одинаково. Будете вы покупать (продавать) парикмахерский салон или сталелитейную компанию – логика будет одна. Просто объем работы и длительность на каждой стадии будут отличаться. И механизмы для контроля рисков каждый раз будут все более и более изощренными.

Как правило, сделка состоит из следующих шагов.

(1) Подтверждение заинтересованности.

Покупатель и продавец встретились, познакомились и хотят как-то «двинуться дальше». На этой стадии оформляется предварительный договор или дорожная карта сделки или протокол о намерениях. Он еще часто называется Term Sheet.

С юридической точки зрения документ будет или не обязывающим вовсе или же ограниченно обязывающим. Например, может запрещать переговоры с иными покупателями, описывать раскрытие информации и т.п.

Также зачастую уже в этом документе фиксируются параметры покупаемого бизнеса.

Корректное оформление этой бумаги имеет очень большое значение, т.к. в дальнейшем при написании уже юридически значимых документов стороны будут «отталкиваться» от согласованной конструкции и параметров сделки. И отступление от этих пусть и де-юре не обязательных, но согласованных условий сильно нарушает взаимное доверие и может привести к срыву сделки в принципе.

Бизнес, даже если это просто сдача в аренду помещения под кафе – это сложный продукт. В нем «зашиты» экономические, финансовые, технические и юридические риски. И каждый такой риск может оказывать серьезное влияние на доходность самой сделки как для продавца, так и для покупателя.

Поэтому после подтверждения интереса на первой стадии всегда идет проверка. Часто называется красивым термином Due Diligence, что дословно переводится как «должное соответствие».

Соответствие чему? Да собственно заявленным продавцом параметрам.

Логичнее всего смотреть сначала технологию и экономику процесса, а потом уже финансы и юриспруденцию.

Впрочем, бывает и так, что технологический аудит и проверка экономической модели проводится еще до этапа подписания чего-либо. Собственно, в случае покупки того же салона красоты все это может сводиться к визуальному осмотру и весьма поверхностному анализу экономики.

Если же все «по-взрослому», то на разного рода аудиты уходит от двух недель и до полугода – в зависимости от сложности предприятия.

Иногда для ускорения процесса все проверки ведутся параллельно.

Бывает и так, что этот этап вовсе пропускают. Берем, мол, да и все. Верим продавцу на слово, он парень хороший.

Зачем все эти сложности? В итоге – для выявления рисков и согласования справедливой цены.

Коротко это выглядит как: «Вы говорили, что корова ваша и здоровая и просили 100 рублей. Мы выяснили, что хоть и ваша, но вы все еще судитесь с ее прежним владельцем + ее надо подлечить. Итого: согласны купить, но не дороже 75».

Читайте также:  Как стать импортером из России в Беларусь: опыт поставщика моторных масел

(3) Согласование и подписание обязывающих документов.

Это собственно сделка. Сложность составляемых бумаг в общем прямо пропорциональна сложности «товара».

Если это, например, простое и понятное ООО на «упрощенке», которое сдает в аренду 100 метров стрит-ритейла в хорошем месте – все можно и просто у нотариуса совершить.

Если это завод с 1000 сотрудников или доля в технологической компании – конечно, история будет посложнее.

Что обязательно будет в обязывающих документах?

· Собственно цена или формула ее расчета;

· Гарантии со стороны продавца в отношении найденных при проведении аудита рисках (или отсутствие таких гарантий);

· Механизм оплаты. Сделки бывают разные. За сложные объекты иногда платят в рассрочку, с отсрочкой или, например, вовсе не деньгами. Это все описывается. Чуть подробнее об этом будет ниже.

Согласование документов по сделке отнимает обычно от недели и до бесконечности – в зависимости от сложности всей конструкции. Для среднего размера бизнеса нормальный срок составляет от двух недель до двух месяцев.

Если предыдущий этап называется “signing”, то этот обычно называют «closing». Это собственно проведение расчетов, передача и регистрация прав собственности, исполнение еще каких-то связанных обязательств. Ну и выпивание горячительного при успешном исходе всего предприятия. Тут будут все платежи и окончательный обмен документами.

Если сделка «растянута во времени», например когда 80% цены оплачивается сразу при покупке, а еще 20% через год при достижении бизнесом заявленных успехов, то закрытие делится по сути на два этапа.

Обычно «closing» в этом случае это обычно первый, когда происходит основной расчет. А остальное называют «post-completion» — обязательства, выполняемы после закрытия сделки.

Вообще говоря, там все моменты важные. Но есть стандартный набор, который требует согласования.

Точнее – какому праву ее подчиняем? Примерно до 2014-го года все мало-мальски сложные сделки делались по праву Великобритании. Было дорого, но зато позволяло согласовать такие вещи, которые на тот момент в РФ невозможны были в принципе.

Сейчас ситуация кардинально изменилась. Российский Гражданский кодекс теперь содержит куда более гибкие механизмы и позволяет описать почти все конструкции. С другой стороны, «деоффшоризация» сильно затруднила использование иностранных структур.

Сегодня в 90% случаев сделка будет подчинена российскому праву. Редкие исключения возможны для действительно крупных активов.

Чаще всего при продаже бизнеса продаются акции или доли самого предприятия. Но случаются и исключения. В этом случае происходит продажа того или иного объекта или бизнес-линейки (например, какого-то товарного бренда).

Если совсем коротко, то основных отличий два: продавать акции/доли выгоднее с налоговой точки зрения и часто удобнее технически; покупка же собственно актива обычно сопряжена с меньшими рисками, так как вся история компании с ее скелетами остается прежним акционерам.

(3) Поставка против платежа.

Это про классическую дилемму – раньше деньги или раньше стулья. Понятно, что никому не хочется верить на слово. Для этого используются разнообразные механизмы. Очень коротко упомяну каждый.

Архаизм, но Россия – все еще страна наличных. Так что – бывает. Деньги закладывают наличными в банк, получают под предъявление той или иной бумаги.

Простой платеж «со счета на счет». Просто в день сделки мы «все делаем вместе»: встретились, все подписали, отнесли на регистрацию, провели платеж. Иногда день можно реально в переговорной просидеть. Юридических гарантий это не предоставляет, расчет скорее на то, что вряд ли покупатель или продавец просто «встанут и убегут».

Форма банковских расчетов. В сделках как правило это аккредитив покрытый, то есть покупатель положил в банк деньги. Банк их заблокировал и ждет, пока продавец совершит нужные действия по оформлению. Когда действия совершены – продавец приходит в банк, предоставляет документы и получает деньги. Покупатель деньги изъять не может в течение срока блокировки.

Теперь возможен и в РФ. Эксроу-агентом может выступать тот же банк или же другая сторона.

Подписывается трехстороннее соглашение, в котором указывается, что покупатель депонириует средства на специальный эскроу-счет, продавец совершает те или иные действия, предъявляет доказательства и получает деньги.

Покупатель деньги изъять со счета эскроу не может в период блокировки. Основное отличие от аккредитива – гораздо большая гибкость в настройке.

· Расчеты через депозитарий

Редкий случай. Работает только применительно к акциям. Суть механизма: покупатель депонирует деньги, продавец – акции. При совпадении этих условий депозитарий проводит расчет и «меняет» одно на другое. Оформляется все также трехсторонним соглашением.

(4) Гарантии и заверения.

Последнее, о чем упомяну. При продаже бизнеса принято это фиксировать. Никакие аудиты и проверки не в состоянии вскрыть все риски, поэтому как правило такой раздел включен в соответствующие договоры. Суть – продавец гарантирует, например, что вся деятельность компании велась корректно и налоговых рисков в прошлых периодах не существует.

Вот, собственно, и все. То есть, конечно, каждая сделка по-своему уникальна и имеет свои тонкости и особенности, но общая логическая модель в 99% случаев соответствует описанной схеме.

P.S. А вот полезное про возможные риски при купле-продаже бизнеса.

Продажи в ИТ сфере: как продавать IT услуги — начинающему sales

Самый важный совет при продаже IT услуг — дайте клиенту то, что он хочет, а не то, что есть у Вас уже готовое!

Опытные менеджеры отмечают, что поведение покупателя в IT претерпело значительные изменения за последние годы. Теперь клиент является центральной фигурой в процессе продажи ИТ услуг. А IT компании борются за его внимание на переполненном рынке, жонглируя понятиями “уникальный”,  “индивидуальный”,   “эксклюзивный”

В малых продажах IT услуг, возможно, этого будет достаточно, возможно, сработают простая e-mail рассылка, звонок, презентация. Продажа комплексных ИТ решений — игра в совершенно иной лиге.

Продажи в ИТ сфере: как продавать IT услуги — начинающему sales

https://unsplash.com/photos/5QgIuuBxKwM

Как продавать IT услуги: сделка изнутри

Цикл комплексных продаж, как правило, может длиться более шести месяцев. К этой же цифре стремится и количество нулей в сумме чека. Продвижение сделки по воронке — непростой процесс. Где команда продаж сталкивается с двумя основными задачами:

—      поиск нужного лица, принимающего решения на высоком уровне в организации;

—      разъяснение потенциальным клиентам, как продукт или услуга будут отвечать их конкретным потребностям

Выход на верного человека это 50% успеха в продажах IT услуги

Какие сложности могут нас ждать?

Очень часто, даже если компания заинтересована в нашем предложении, может случиться так, что бюджет на данную статью не заложен. И сделка заходит в тупик.

Решение — еще на первых этапах удостовериться, что мы общаемся с человеком, который не только принимает решение. Но и может случае необходимости выделить бюджет, то есть представитель высшего руководства компании, топ менеджер.

Помимо возможности управлять бюджетом топ менеджеры также имеют более широкое представление о функционировании своего бизнеса. И их видение поможет нам более детально понять преимущества нашего решения.

Продажи в ИТ сфере: как продавать IT услуги — начинающему sales

https://unsplash.com/photos/AndE50aaHn4

Итак, нужные лица найдены, презентации проведены, ни один круг переговоров пройден. Но сделка не двигается. Появляются новые обстоятельства, новая информация, вовлекаются новые участники, противоречие в приоритетах растет. Согласовывать интересы все растущего числа сторон становится труднее.

Неудивительно, что цикл продаж в IT удлиняется, процент выигрышей снижается. И наиболее частым ответом клиента становится решение придержаться статуса-кво. Где выход?

Продажи в ИТ сфере: как продавать IT услуги — начинающему sales

https://unsplash.com/photos/nysVe5rsJtc

Вы спросите: «Ну и как же? Как продавать IT услуги правильно?»

Рабочей таблетки от всех бед в IT продажах не существует. Но пару советов начинающему sales-менеджеру в IT мы дадим

3 совета в продаже IT услуг:

  • Вырабатываем стратегию продаж IT продукта

Мы должны стать проводником для нашего клиента. Продемонстрировать эмоциональный интеллект, эмпатию, деловую хватку, глубокое понимание их самих, их бизнеса, их рынка и клиентов.  Вместо того, чтобы задавать вопросы клиенту, мы должны стать активным источником ценности для него.

Потенциальный клиент может даже и не знать, что у него есть проблема или угроза. Не говоря уже о том, как она выглядит, насколько она актуальна или важна, и как он должен ее решить. В данной ситуации мы, как продавцы, становимся важным ресурсом. Мы не только можем помочь своему потенциальному клиенту понять ситуацию, но и верно отреагировать на нее

2. Готовим релевантный просвещающий контент

Наша основная задача: делать продажи в ИТ сфере. А для этого надо направлять клиента в потоке информации. Предугадывать вопросы и трудности, предвидеть подводные камни, с которыми клиенты столкнутся, делиться опытом в решении аналогичных проблем. Какие инструменты мы можем использовать?

·         Успешные кейсы в ИТ сфере

Наша экспертиза — прямой путь к завоеванию доверия. Мы ежедневно видим, как решаются одни и те же задачи. Пара историй о том, как с данной ситуацией справилась другая компания, могут оказать гораздо большее влияние на решение клиента, чем данные и спецификации продукта. Истории успеха привносят ясность, которой клиенту никогда не достичь самостоятельно путем узкого самоанализа.

Читайте также:  Как бизнесу выдержать более 500 тысяч покупателей одновременно ― кейс о переходе 21vek.by в «облако»

·         White papers

предоставляют возможность подробно рассмотреть проблемы отрасли и то, как организации могут преодолеть их с помощью нашего предложения, создавая конкурентных преимуществ. Встав на место клиента, мы разбираемся в суматохе и турбулентности, с которыми он сталкивается, через призму нашего IT решения, определяем путь и намечаем курс вперед.

·         Вебинары по IT решениями

Мы позиционируем себя в глазах клиента, как лидеров мнения и отраслевых экспертов. Кроме того вебинары дают возможность живого общения с потенциальными клиентами и позволяют пройтись по интересующим их темам.

·         Ивенты для потенциальных клиентов

Приглашаем клиентов на выставки, семинары, форумы, где мы участвуем. Взаимодействие с клиентом в профильном окружении часто является огромной драйвером продажи. Как продавец в сфере ИТ мы можем подключиться лично, ответить на вопросы и продемонстрировать все наглядно.

3. Применяем консультативный подход в продажах ИТ услуг

Ключ к успешному завершению сделки — стать для клиента доверенным консультантом в решении проблемы.

Мы совместно с клиентом должны выстроить железный бизнес-кейс вокруг покупки и предоставить клиенту инструменты для экономического обоснования будущей покупки.

Данный подход является прочной основой для отработки возражений и достижения консенсуса в переговорах с несколькими заинтересованными сторонами. Основой для укрепления доверия и налаживания долгосрочных отношений с клиентами.

Таким образом, успешная продажа сводится к одной концепции: дать клиенту то, что он хочет, решить его проблему. И самое главное — оставаться при этом просто человеком, тогда мы создадим отношения, которые будут длиться.

Продажи в ИТ сфере: как продавать IT услуги — начинающему sales

  • https://unsplash.com/photos/Ua-agENjmI4
  • Надеемся, что статья «Продажи в ИТ сфере: как продавать IT услуги — советы начинающему sales-менеджеру» была для Вас полезна
  • Если Вам будет интересно развить навыки продаж своих sales менеджеров – рассмотрите обучение в бизнес-школе ACTIVE SALES:
  • Корпоративный бизнес-тренинг: сделаем индивидуальный сценарий под решение именно Ваших задач
  • Тренинг по клиентоориентированности «Отличный сервис»
  • Тренинг по коммуникациям внутри компании между отделами и сотрудниками
  • Оценка персонала методом ХОГАН

«Налоговый ИТ-маневр-2021», или Как именно выглядят все подводные камни принятого закона (часть 2)

Аудиторский обзор изменений.

Часть вторая, детективная, или заРеестроваться — это слишком просто, вам придется еще попасть в Льготы.

Льгота по НДС в пп.26 п.1 ст.149 НК РФ расширилась… НО тут же сузилась.

Расширили льготу:

(1) упоминание «на основании лицензионного договора»  из Налогового кодекса исключено. Это значит, что любой договор, в результате которого предоставляются права на ПО, будет льготироваться. Например, раньше нельзя было применить льготу, если вы:

(1.1) заключали смешанные договоры, включавшие в себя частично отдельные элементы лицензионных договоров (например, по одному договору передавались права на ПО и оказывались услуги по установке и адаптации); 

(1.2) предоставляли удаленный доступ к ПО на основании, например, договоров услуг. Теперь вид договора при удаленном доступе не будет иметь значения. Скажем откровенно, о природе SaaS много спорят юристы, поэтому выбранная конструкция (не конкретизировать вид договора для доступа к ПО) — наилучший вариант; 

(1.3) создавали ПО по договорам авторского заказа (ст.1288 ГК РФ) или передавали права на произведение, созданное при выполнении работ по договору (ст.1297 ГК РФ);

(1.4) продавали экземпляры ПО, так как право на использование приобретается в рамках сделки купли-продажи, а в момент уплаты цены покупатель еще не присоединился к упрощенному лицензионному договору, т.е. «оберточной лицензии» (п.5 ст.

1286 ГК РФ), что по мнению Минфина раньше препятствовало льготе.

Нам могут возразить, что при купле-продаже экземпляра не передаются права на использование — но это не так, приобретатель экземпляра несомненно получает права на его использование, ибо как можно купить книгу без права ее читать. 

Сократили льготу:

(2) льгота будет применяться только к ПО, внесенному в Реестр российского ПО и БД. И за этим придётся внимательно следить всем участникам рынка. Но нужно помнить:

(2.1) никакие требования к статусу «продавца» не предъявляются (как и ранее) , не нужно обязательно быть правообладателем или разработчиком, или входить в список аккредитованных ИТ-компаний.

Можно быть дистрибьютором или вообще торговой организацией.

Смысл льготы НДС в том, что налогом не облагается вполне определенный продукт (и такое освобождение должно применяться по всей цепочке его движения до потребителя, независимо от статуса участников оборота).

  • «Удар рекламным кирпичом по голове сзади в темном переулке»
  • Вот точно так же и вся отрасль сейчас не понимает, что же такое произошло, но 
  • (3) никакие льготы (НДС, прибыль, страховые взносы) больше не будут применяться для ПО и БД, которые предоставляют возможность (то есть изучите документацию и функциональность, если что-то найдете из перечисленного, то льгот вам не видать):

(3.1) рапространять рекламную информацию в сети Интернет (можно сейчас только акцентировать внимание, что реклама – это очень сложный объект, регулируемый отдельным законом и множеством разъяснений ФАС.

Например, сайт производителя или продавца с информацией о компании, ассортименте товаров, ценах, скидках и условиях покупки — сам по себе не является рекламой.

А вот размещенные на этом же сайте баннеры или выделение товара среди однородных — уже является рекламой)

или

(3.

2) получать доступ к рекламной информации, размещать предложения о приобретении (продаже) товаров в сети Интернет, осуществлять поиск информации о потенциальных покупателях или продавцах (а вот в этом контексте — «реклама» это или не «реклама» — вообще не важно — любая оферта на вашем сайте есть «предложение» — значит если сайт больше чем просто визитка или каталог товаров, он становится «предложением»  и дальше все понятно. А уж поиск информации о потенциальных продавцах или покупателях — это шире чем русское поле)

или

(3.

3) заключать сделки (ну здесь вообще без комментариев, ибо подписав договор в системе ЭДО вы «заключили сделку», приняв онлайн-заказ и оплату через интернет-магазин — вы тоже заключили сделку; а кассовый чек, сформированный и отправленный покупателю из какой-либо программы учета торговли — это тоже заключение сделки?).

Итак, написанный законодателем текст про некое «рекламное ПО» совершенно не поддается никакому юридическому толкованию и является фатально неопределенным, а пояснительная записка к законопроекту ясности не вносит, так как предполагала исключить ПО, связанное «с распространением рекламной информации», а не со всем тем, что фактически вписано в закон через конструкцию ИЛИ (то есть любое из перечисленных условий уже достаточно для непризнания льготы). 

Полагаю, что такая порождаемая неопределенность является критичной и не позволяет всерьез расценивать норму как соответствующую конституционным принципам определенности.

Приобрести, не потеряв. Что нужно учесть при покупке и продаже бизнеса

Очень важно выбрать подходящее время для покупки компании. Многие ждут, пока она потеряет в цене и продажи упадут, например, из-за сезонной потери спроса.

Но по признаниям специалистов, лучше покупать фирму, продажи которой находятся на среднегодовом уровне, чтобы после покупки компании на спаде не пришлось искать средства на дотирование вновь приобретенного бизнеса. То же самое и с приобретением компании на пике продаж.

Летом, например, возникает ажиотажный спрос на туристические компании, однако как раз после вхождения в дела фирмы, к зимнему сезону, новому владельцу приходится вкладывать деньги в поддержание стабильного состояния компании.

После того как произошла оценка стоимости и перспектив развития компании, начинается юридическое оформление, и здесь необходимо помнить, что разные формы ведения бизнеса предполагают особые процедуры купли (продажи) компании. С 1 июля 2009 года при купле (продаже) долей фирм с формой собственности «ООО» сделка обязательно должна подвергаться нотариальному заверению.

И несоблюдение этой процедуры влечет за собой недействительность сделки. Что же касается акционерных обществ, достаточно заключить договор купли-продажи акций, поскольку закон не предусматривает обязательного нотариального заверения сделки.

Необходимо лишь обратиться к эмитенту (лицо, осуществляющее ведение реестров акционеров) и зарегистрировать переход права собственности.

При покупке чужого бизнеса стоит также заключить соглашения о скупке предметов интеллектуальной собственности: полезные модели, промышленные образцы и т д.

Кстати, при полной продаже самого распространенного вида малого и среднего бизнеса — общества с ограниченной ответственностью нужно заплатить налог на доход от реализации своих прав в размере 13%. При этом декларацию надо успеть подать до 1 мая года, следующего за годом совершения сделки купли-продажи.

При покупке бизнеса стоит обратить пристальное внимание на наличие у компании нематериальных активов и их состояние.

«При заключении договоров, которые будут сопровождать продажу бизнеса, в том числе необходимо заключить и определенные соглашения о скупке предметов интеллектуальной собственности, — пояснил «СКБ Контур» юрист московской коллегии адвокатов «Николаев и партнеры» Василий Моисеев.

— Это могут быть и полезные модели, и промышленные образцы, все зависит от специфики самого бизнеса.

При этом нужно обратить внимание, чтобы на протяжении всего периода, пока этот объект интеллектуальной собственности использовался, предыдущим владельцем исправно выплачивались все государственные пошлины для поддержания патентов в силе. Потому что это влияет на их действие и при покупке может выясниться, что данный объект интеллектуальной собственности уже не охраняем государством».

Что же касается бренда, за который многие компании просят баснословных денег, и здесь нужно убедиться, что товарный знак (словесное, изобразительное или комбинированное обозначение) зарегистрирован в Роспатенте должным образом.

«Правила применяются те же, что и при скупке предметов интеллектуальной собственности, и здесь необходимо заключать договоры отчуждения товарного знака. То есть происходит смена собственников самого товарного знака. А раскрученность или нераскрученность бренда проверяется маркетинговыми исследованиями.

Если человек принял решение о покупке бизнеса, он наверняка имеет представление о том, насколько этот бренд знаком потребителю», — уточнил юрист.

На что обратить внимание при покупке IT-компании с центром разработки в Беларуси | Rusbase

Viber/Racuten, MAPS.ME/Mail.ru group, MSQRD/Facebook, весной Gett подтвердил приобретение Juno (с центром разработки в Минске, как и во всех перечисленных проектах), а теперь и Google купила белорусский стартап в области искусственного интеллекта AIMatter…

Похоже, Беларусь, которую уже чаще называют «Силиконовой долиной Восточной Европы», чем «страной восходящей картошки», превращается в регулярного поставщика инфоповодов для IT-сектора. 

Читайте также:  Что нужно знать о лидогенерации, чтобы увеличить продажи

К чему готовиться при покупке проектов из Беларуси, сколько времени может занять юридическая проверка компании и зачем вообще всё это нужно, рассказывает Валентина Огаркова адвокат адвокатского бюро «Степановский, Папакуль и партнеры». 

На что обратить внимание при покупке IT-компании с центром разработки в Беларуси Виктория Кравченко

Сложные транзакционные сделки, подобные Juno/Gett, могут длиться больше года. В большинстве случаев это покупки не импульсивные. До подписания договора купли-продажи акций покупатель проверяет положение дел юридического лица. Это исследование называется Due Diligence.

Что касается юридического DD, он в себя включает как широко известные стандарты, без которых проведение сделки и будущий успех компании в целом останутся под вопросом, так и многочисленные нюансы.

Что станут исследовать как в Беларуси, так и в Калифорнии: юридическую структуру компании-цели, корпоративные вопросы, существенные контракты, займыкредиты, лицензии, важнейшие активы, недвижимость, трудовые отношения с топ-менеджерами, IPIT, судебные споры.

Что особенного в Беларуси?

Особенность 1. Взаимодействие с государственными органами

В свой чек-лист добавьте еще один важный раздел – взаимодействие с государственными органами.

Без паники, но мы настоятельно рекомендуем исследовать порядок взаимодействия компании со всеми госорганами, особенно с Министерством по налогам и сборам, Комитетом госконтроля, Национальным центром интеллектуальной собственности. Такой анализ даст вам и вашим консультантам детальное понимание бизнеса компании-цели.

Кейс

Представьте себе историю. Директор компании, регулярно откликаясь на просьбы подчинённых, время от времени выплачивал им часть заработной платы дней на 10-15 раньше установленного трудовым договором срока.

Среди получателей оказались и его первый заместитель вместе с финансовым директором. И тут наступило время того самого «взаимодействия» с Комитетом госконтроля, которое упоминалось выше, – пришла проверка.

В акте проверки данные выплаты были расценены как злоупотребления, а директору поступило предложение добровольно погасить некий «ущерб», причиненный компании данными выплатами.

Директор чуть было не погасил «ущерб», так как сумма была для него незначительной. Просто так, чтобы отвязались. Однако, если бы директор это сделал, то он навлек бы на себя риск привлечения к уголовной ответственности (ведь он признал бы свою вину в причинении этого невесть откуда взявшегося «ущерба»), а «взаимодействия» с контролирующими органами по таким поводам уже никому не нужны.

Особенность 2. Императивные правила

Инвестор должен знать, что практически все правила в Беларуси императивны – обязательны, не предполагают дискуссии или фантазий на тему.

Маловероятно, что у компании было много возможностей для творчества при разработке, например, трудовых контрактов или договоров с каким-то белорусским банком.

В связи с этим инвестор может и пренебречь подробным анализом трудовых вопросов или, например, сотрудничества с банком.

Особенность 3. Вопросы корпоративные

И последний совет – внимательнее анализируйте корпоративные вопросы. Это одна из самых болезненных частей исследования. К сожалению, время от времени можно встретить некоторые недочеты и неточности в деятельности компании-цели (связанные с регистрацией, лицензированием и так далее), которые нельзя исправить, смягчить или устранить.

В соответствии с законодательством эти дефекты и неточности тянут за собой иногда средние, а порой даже высокие риски для сделки или бизнеса.

Например, риск того, что госрегистрация такой компании может быть признана недействительной, а ее доходы – взысканы в судебном порядке в местный бюджет. При этом взыскание доходов осуществляется независимо от срока, прошедшего со дня такой регистрации, и за весь период осуществления деятельности.

Материалы по теме:

На что смотрят инвесторы, оценивая стартап? Часть 1

Соучредитель Mail.ru Group Дмитрий Гришин — про инвестиции и пример идиотизма

Миллиарды на счету не разделяют людей: можно ли совмещать бизнес и дружбу

Зачем баскетбольной команде открывать инкубатор IT-стартапов?

3 способа привлечь инвестиции, если у вас неудачный стартап

Квиз: Выживете ли вы в американской бизнес-среде?

Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения

Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями:

— создать бизнес самому; — купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение. Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.

Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов. Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду. Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3).

При этом стратегии M&A могут быть разными:

Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.

Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса. Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса.

Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось.

Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок.

Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения. Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании:

Избавление от неэффективных активов. Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход. Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу.

Примером является QIWI и ее Рокетбанк. За I полугодие 2019 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.

Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес. Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.

К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании.

Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр. В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них.

Получение патентов приобретаемой компании для новых продуктов. Летом 2019 г. Apple купила часть модемного бизнеса Intel для использования новых модемов в своих смартфонах. Компания получила более 17 тыс. патентов на беспроводные технологии.

Это также отличный пример покупки человеческого капитала, самостоятельное формирование которого тоже не всегда выгодно. После сделки в компанию Apple перешло около 2200 специалистов.

Так как модемы в телефонах Apple не славились своим качеством, а сумма сделки в $1 млрд для Apple не является большой, то она явно пойдет на пользу компании.

Кто остается в плюсе

В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом. Кто же в итоге зарабатывает?

Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация. Лишь 35% себя окупают.

Ярким примером провальной покупки является сделка Microsoft и Nokia. В 2014 г. компания приобрела финского производителя телефонов примерно за $8 млрд. Уже в 2015 г. были уволены тысячи сотрудников. Покупка так и не принесла желаемого результата, так как Microsoft не удалось закрепиться на рынке смартфонов.

Что происходит с M&A в России

Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает. Однако I полугодие 2019 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г.

Объем сделок M&A в России составил $33,85 млрд. В основном рост связан с распродажей зарубежных активов отечественных компаний.

Самой крупной стало слияние двух нефтегазовых компаний – Wintershall (входит в немецкий концерн BASF) и Dea Deutsche Erdoel Михаила Фридмана (совладелец Альфа-Групп).

Поэтому в данном периоде лидирующей отраслью по объему M&A стала отрасль ТЭК (топливно-энергетический комплекс) с 12 сделками на $11,5 млрд.

В I полугодии было закрыто 169 сделок против 153 в I полугодии 2018 г. По оценкам AK&M, до конца года общий объем может составить $70 млрд. Однако в будущем активность может пойти на спад.

Центральный Банк РФ принял решение об увеличении резерва на возможные потери по ссудам, которые выдают банки по сделкам M&A. Это означает, что для взятия ссуды на проведение такой сделки нужно будет иметь больше денег.

Увеличение резерва составит 21%.

  • Как сделки влияют на акции
  • На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них.
  • Негативные факторы:
  • — разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная); — культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A; — навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны;
  • — уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *